CONGRESSO IBRADEMP
Disputas em Contratos de M&A

15 anos do IBRADEMP

Realização:

07 de Outubro de 2019

Faltam Apenas

Dias

Sobre o Congresso

O congresso visa possibilitar o estudo dos conflitos que surgem nas operações de compra e venda de empresas, assim como disseminar a experiência dos profissionais que atuam nessa área. Em razão da falta de jurisprudência no Brasil em relação a matéria, há uma necessidade de reflexão sobre os principais aspectos que, de forma geral, acabam por gerar conflito entre as partes, como por exemplo, cláusulas de preço, earn-out, ajuste de preço, limitação de responsabilidade, e indenização. O Congresso pretende trazer os conceitos do direito civil aplicáveis aos contratos de compra e venda de empresas, bem como buscar a experiência norte-americana para fomentar as discussões.

Comissão Científica:

Professores Daniel Kalansky, Mariana Ferreira e Gabriel Buschinelli

Keynote Speaker

Justice
Karen L. Valihura

Karen L. Valihura tornou-se juíza da Suprema Corte de Delaware no dia 25 de julho de 2014. Antes de ser nomeada para a Suprema Corte, Justice Valihura era sócia da Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP, onde exercia a advocacia desde 1989. Sua experiência em questões societárias e empresariais complexas incluem casos federais e estaduais de fraude de valores mobiliários, M&A e deveres fiduciários de administradores. Devido ao seu destaque na área, Justice Valihura foi selecionada para inclusão na Chambers USA: America’s Leading Lawyers for Business e The Best Lawyers in America.

Justice Valihura atuou no Conselho Consultivo do Centro de Governança Corporativa John L. Weinberg e atuou como Presidente do Conselho da Suprema Corte de Delaware em Responsabilidade Profissional e como Presidente do Comitê Permanente de Aconselhamento de Ética do Delaware Supreme Court sobre Regras de Delaware para Conduta Profissional. Justice Valihura serviu por oito anos no Conselho de Legislação Corporativa da Seção de Legislação Societária da Associação de Advogados de Delaware (Delaware Bar). Além disso, Justice Valihura foi membro do Conselho de Diretores das Olimpíadas Especiais de Delaware por dezoito anos e como membro da Associação dos Advogados de Delaware por oito anos. Justice Valihura recebeu seu diploma de graduação do Washington and Jefferson College, em 1985, e sua diploma em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade da Pensilvânia.

Conheça os Palestrantes

Catarina M. Pires

Professora da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa

É Sócia da Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva e associados, sociedade na qual exerce Advocacia desde 2004. Concentra a sua atividade em arbitragem, nacional e internacional, e em contencioso comercial complexo, representando clientes, nacionais e internacionais, em litígios comerciais, de diversos setores económicos e atuando como árbitro. É ainda jurisconsulta. Contando com quinze anos de experiência prática nos domínios de sociedades comerciais, contratos comerciais e direito bancário e financeiro, dedica também a sua atividade à elaboração de pareceres jurídicos nestas matérias.

Em 2009, foi Advogada destacada (em secondment) na sociedade de Advogados alemã Hengeler Mueller, em Düsseldorf.

Daniel Kalansky

Presidente do IBRADEMP. Loria e Kalansky Advogados

Presidente do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP. Sócio do escritório Loria e Kalansky Advogados. Participou de importantes arbitragens e conflitos envolvendo operações de M&A e disputas societárias. Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo- USP. Professor do Insper.

Diogo Costa Gonçalves

Professor da Faculdade de Direito de Lisboa

Mestre (2008) e Doutor em Direito (2014) pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Jurisconsulto e Árbitro. Integra a Lista de Árbitros do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa. É membro do Seminário de Jovens Cientistas da Academia de Ciências de Lisboa e da Sociedade Científica da Universidade Católica Portuguesa.

Ellen Gracie Northfleet

Ministra aposentada e Ex-presidente do Supremo Tribunal Federal

Ellen Gracie Northfleet é uma jurista e magistrada brasileira. Por indicação do presidente Fernando Henrique Cardoso, foi ministra do Supremo Tribunal Federal de 2000 a 2011, sendo a primeira mulher nesse cargo e exercendo a presidência da corte no biênio 2006-2008.

Filipe B. Areno

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates

Mr. Areno has worked on more than 40 offerings, including of Banco BTG Pactual, Azul, Ultrapar, Cosan, Tarpon, BR Malls, Iguatemi, MetLife and Banco do Brasil. In addition, he has been involved in several mergers and acquisitions, including representing Deutsche Bank AG as financial advisor to Enersis Américas S.A. (Chile) in the US$22 billion restructuring of certain companies controlled by Enel (recognized as a 2017 Global Finance Deal of the Year (Insolvency and Restructuring) by The American Lawyer), AmBev’s US$1.2 billion acquisition of Cervecería Nacional Dominicana and Vale’s US$3.8 billion acquisition of the Brazilian fertilizer business of Bunge Limited.

Mr. Areno is regularly ranked among the leading professionals in his field, including being named by Latinvex as one of Latin America’s Top 100 Lawyers for 2018 in Capital Markets and Corporate/M&A, in Chambers Global 2019 for Capital Markets: International and in Chambers Latin America 2019 for Capital Markets. Mr. Areno was also selected as a 2018 Client Choice Awards winner in the mergers and acquisitions category and listed as an Expert in 2018 by Who’s Who Legal: Brazilfor both M&A and Capital Markets and Who’s Who Legal: Corporate for M&A. In addition, Mr. Areno was listed as a Notable Practitioner by IFLR1000 2018.

Francisco Marino

Professor Associado na Faculdade de Direito da USP

Sócio de Francisco Marino Advogados | Professor Associado na Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo.

Gabriel Buschinelli

Professor do IBMEC-SP
 

Advogado em São Paulo. Professor do IBMEC-SP. Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (2014-2017), com período de pesquisa como bolsista junto ao Max Planck Institut für ausländisches und internationales Privatrecht, em Hamburgo, Alemanha (2015). Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (2010-2013), com período de pesquisa junto à Ludwig-Maximilians-Universität, em Munique, Alemanha, como bolsista do Bayerisches Hochschulzentrum für Lateinamerika – BAYLAT (2012). Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo (2004-2009), com diplomação nos Fundamentos do Direito Alemão pela Ludwig-Maximilians-Universität, em Munique, Alemanha, como bolsista do Deutscher Austausch Akademischer Dienst – DAAD (2006-2007).

José A. T. Guerreiro

Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da USP

Possui bacharelado em Direito pela Universidade de São Paulo (1967), mestrado em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (1983) e doutorado em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (1989). Tem experiência na área de Direito, com ênfase em Direito Comercial e Societário, Direito Empresarial, Bancário, Tributário, Antitruste, Franquia e Contratos de Agenciamento. Sua produção bibliográfica engloba temas relacionados ao Direito Comercial. Desenvolve atividades relacionadas à Arbitragem Comercial Internacional na Europa junto à Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional nas cidades de Paris, Londres e Haia. Contatos com a Associação Americana de Arbitragem em New York. Realiza consultas nos Estados Unidos da América, França, Inglaterra, Alemanha, Itália, Espanha, Portugal, Holanda e Suiça.

Luis Peretti

Secretário-Geral da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP

Luís Alberto Salton Peretti é o Secretário-Geral da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem Ciesp/Fiesp. Bacharel em direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Diplomado do Instituto de Estudos Políticos de Paris (SciencesPo). Mestre em Direito da Globalização Econômica pela Universidade de Paris I Panthéon-Sorbonne. Mestre em Direito Comparado pela Universidade de Paris II Panthéon-Assas. Mestrando em Direito Civil pela Universidade de São Paulo.

Marcelo Ferro

Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados

Sócio com atuação nas áreas de contencioso civil, comercial, direito da construção, arbitragem nacional e internacional, direito administrativo, e contratos.

Mestre em Direito Civil pela Universidade de São Paulo (USP), em 1994.

Diplôme Supérieur de l’Université en Droit Civil pela Université de Droit d’Economie et des Sciences Sociales de Paris, em 1987.

Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de Janeiro, em 1985.

Marcelo Trindade

Trindade Sociedade de Advogados
 

Marcelo Fernandez Trindade é sócio de Trindade Sociedade de Advogados, advogado desde 1986 e Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro desde 1993. Foi Diretor da Comissão de Valores Mobiliários – CVM entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007.

Mariana M. Ferreira

Professora da Pós-Graduação Lato Sensu da Universidade Presbiteriana Mackenzie

Professora da Pós-Graduação Lato Sensu da Universidade Presbiteriana Mackenzie e Advogada em São Paulo. Graduada em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, mestre e doutoranda em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo. Possui experiência em Direito Societário, Direito Contratual e Arbitragem.

Paul T. Schnell

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates

Paul Schnell has been named one of the leading lawyers in the U.S. and has been recognized globally and in the U.S. as a leading lawyer in areas such as M&A, private equity, corporate governance, corporate, finance, health care and Latin America.

Paula A. Forgioni

Professora Titular de Direito Comercial da Faculdade de Direito da USP

Professora Titular e Vice-Chefe do Departamento de Direito Comercial (USP). Doutora em Direito Econômico (USP).

Paulo C. Aragão

Barbosa Müssnich Aragão
 

Paulo se destaca como o único advogado brasileiro considerado por quase dez anos um “Star Individual” na área do Direito Societário/M&A pelas publicações especializadas Chambers Global e Latin America. Paulo também foi indicado pelo Chambers como um dos 20 maiores advogados de fusões e aquisições no mundo. Ao longo da sua carreira, participou de algumas das maiores transações de fusões e aquisições na América Latina, e sua clientela inclui grandes empresas nacionais e internacionais de vários setores da economia, tais como energia, educação, alimentos e bebidas, mineração, bolsas de valores, e higiene pessoal, perfumaria e cosméticos.

Antes de ingressar no BMA, Paulo foi sócio-diretor e General Counsel da GP Investimentos, uma das maiores e mais bem sucedidas empresas de private equity no Brasil. Também foi General Counsel da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Silvio Simonaggio

Simonaggio Certeza Técnica
 

Economista, contador e advogado. Membro da Academia Paulista de Contabilidade.

Programação do Evento

  • 08h30 - 09h
    Credenciamento do Evento
  • 09h - 09h30
    Boas-Vindas
  • Boas-vindas
  • Experiência Câmara de Arbitragem FIESP com M&A
  • Abertura do Congresso pelo Presidente do IBRADEMP
  • 09h30 - 10h30
    Palestra de Abertura
  • 10h30 - 11h
    Intervalo
  • 11h - 12h30
    Deveres e Responsabilidade da Fase Pré-Contratual nos Contratos de M&A
  • Rompimento das negociações
  • “Due Diligence”: entre o dever de informar e o ônus de se informar
  • Responsabilidade pré-contratual nos contratos de M&A
  • 12h30 - 14h
    Pausa para Almoço
  • 14h - 15h30
    Os Problemas Relacionados ao Tempo entre a Assinatura e o Fechamento
  • Dever de colaboração e boa-fé entre assinatura e fechamento (cláusula de melhores esforços “best efforts clause”)
  • Cláusula “Material Adverse Change” e a obrigação de realizar o fechamento
  • Execução específica da obrigação de fechamento
  • 15h30 - 16h
    Intervalo
  • 16h - 17h30
    Determinação do Preço nos Contratos de M&A
  • Os principais desafios nos litígios referentes a ajuste de preço nos contratos de M&A
  • Cláusula de Ajuste de Preço e arbitramento de valor
  • Cláusula Earn Out
  • 17h30 - 19h
    Declarações e Garantias e a Cláusula de Indenização
  • Cláusula “Sandbagging”
  • Corrupção e declarações e garantias – anulação do contrato por erro ou dolo? Aplicação do regime dos vícios redibitórios?
  • Cláusula de indenização – limitação de responsabilidade e a cláusula “Sole Remedy Clause”

Parceiros

Parceria Ouro
Exclusiva Câmara de Arbitragem

Parceria Ouro

Parceria Prata

Local do Evento

Auditório da FIESP

Av. Paulista, 1313

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